Unter einer Verschmelzung versteht man die Übertragung des Vermögens eines Rechtsträgers oder mehrerer Rechtsträger auf einen anderen, entweder schon bestehenden (sog. »Verschmelzung durch Aufnahme«) oder neu gegründeten (sog. »Verschmelzung durch Neugründung«), Rechtsträger im Wege der Gesamtrechtsnachfolge unter Auflösung ohne Abwicklung, wobei den Anteilsinhabern des übertragenden und erlöschenden Rechtsträgers im Wege des Anteilstausches eine Beteiligung an dem übernehmenden oder neuen Rechtsträger gewährt wird.

Neben rechtlichen, insbesondere steuerrechtlichen Erwägungen (siehe hierzu Recht / Verschmelzung) bedarf es der Prüfung des Verschmelzungsvertrages oder seines Entwurfes durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer, soweit dies im Umwandlungsgesetz vorgeschrieben ist.

Allerdings ist eine Verschmelzungsprüfung nicht erforderlich, wenn alle Anteilseigner hierauf in notarielle beurkundeter Form verzichten oder sich die Anteile des übertragenden Rechtsträgers in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers befinden, also ein Anteilstausch mithin nicht stattfindet (§ 9 Abs. 2, 3 UmwG). Im Übrigen wird der Verschmelzungsprüfer auf Antrag des Vertretungsorgans vom Gericht bestellt. Sie können für mehrere oder alle an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger gemeinsam bestellt werden (§ 10 Abs. 1 UmwG).

Der oder die Verschmelzungsprüfer hat/haben gemäß § 12 UmwG einen schriftlichen Bericht zu erstellen. Eine gemeinsame Erstellung ist möglich.

Im Prüfungsbericht sind als wesentlicher Inhalt die zur Unternehmensbewertung gewählten Methoden, die Gründe der Methodenwahl und die gegebenenfalls bei der Anwendung verschiedener Methoden ermittelten Umtauschverhältnisse darzustellen (§ 12 Abs. 2 UmwG).

Zu schließen hat der Prüfungsbericht mit einer Erklärung darüber, ob das im Verschmelzungsvertrag vorgeschlagene Umtauschverhältnis der Anteile sowie die Höhe der eventuell zu leistenden baren Zuzahlungen oder die Mitgliedschaft in dem übernehmenden Rechtsträger als Gegenwert angemessen ist.

Nicht Aufgabe des Verschmelzungsprüfers ist es, die wirtschaftliche Zweckmäßigkeit einer Verschmelzung überprüfen. Dies ist einzig und allein Aufgabe der an der Verschmelzung beteiligten Anteilseigner.

In Abhängigkeit der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, insbesondere im Falle der Verschmelzung durch Neugründung sind die jeweiligen Gründungsvorschriften einzuhalten.

Bei Verschmelzungen nach den Regelungen des Umwandlungsgesetzes hat der übertragende Rechtsträger gemäß § 17 Abs. 2 Satz 1, 2 UmwG eine Schlussbilanz aufzustellen, die der Registeranmeldung der Verschmelzung beizufügen ist. Nach § 17 Abs. 2 Satz 4 UmwG muss die Schlussbilanz auf einen Stichtag aufgestellt werden, der höchstens acht Monate vor dem Tag der Anmeldung liegt.

Die Schlussbilanz kann auch auf einen anderen Stichtag als den normalen Stichtag aufgestellt werden. Da die Verschmelzung erst mit Eintragung wirksam wird, ist es dann erforderlich, auf diesen Bilanzstichtag einen Jahresabschluss nach den allgemeinen Vorschriften zu erstellen und gegebenenfalls prüfen zu lassen.

Bei bestimmten Rechtsträgern (z. B. bei einer Aktiengesellschaft) ist unter Umständen eine Zwischenbilanz zu erstellen, wenn der letzte auszulegende Jahresabschluss auf einen Stichtag erstellt wird, der mehr als sechs Monate vor dem Abschluss des Verschmelzungsvertrages oder der Aufstellung des Entwurfes liegt.

Unter Umständen kann die Erstellung einer Zwischenbilanz vermieden werden.

Im Zuge von Verschmelzungen stellen sich dann in der Folge Bilanzierungsfragen bei dem übertragenen Rechtsträger und beim übernehmenden Rechtsträger.

Wenn eine Verschmelzung durch Aufnahme erfolgt, dann braucht der übernehmende Rechtsträger auf den Verschmelzungsstichtag keine Übernahmebilanz aufzustellen; der Verschmelzungsvorgang ist laufender Geschäftsvorfall.

Findet dem gegenüber eine Verschmelzung durch Neugründung statt, dann hat der neue Rechtsträger auf den Tag des Wirksamwerdens der Verschmelzung gemäß § 242 Abs. 1 HGB eine Eröffnungsbilanz aufzustellen.