Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien kann in der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit, nach Ablehnung des Antrags auf Bestellung eines Sonderprüfers durch die Hauptversammlung das Gericht unter bestimmten Voraussetzungen, Sonderprüfer zur Prüfung von Vorgängen bei der Gründung oder der Geschäftsführung, namentlich auch bei Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung bestellen.

Alle Ereignisse bis zur Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister, Beträge, die unter die Nachgründungsvorschrift des § 52 AktG fallen, Vorgänge bei der Geschäftsführung, die nicht über fünf Jahre zurück liegen, sind von der aktienrechtlichen Sonderprüfung umfasst. Allerdings ist die Nachprüfung des gesamten Hergangs der Gründung nicht zulässig, da dies durch die Vorschriften der »Gründungsprüfung« abgedeckt wird.

Unter die Prüfung der Geschäftsführung fällt nicht nur die Tätigkeit des Vorstands, sondern auch jeden Aufsichtsrats und leitenden Angestellten der Gesellschaft. Anlass kann z. B. die Vermutung der Verletzung der kaufmännischen Sorgfaltspflicht des Vorstand gemäß § 93 AktG oder Zweifel an der ordnungsgemäßen Überwachung des Vorstand durch den Aufsichtsrat gemäß §§ 111 Abs. 1, 116 AktG sein.

Der Auslöser für die Sonderprüfung kann auch die Festsetzung der Sacheinlagen gemäß § 183 AktG sein (»Kapitalerhöhung«). Die »Sonderprüfung« wegen »unzulässiger Unterbewertung« gemäß § 258 AktG ist eine speziellere Prüfung als die nach § 142 AktG.

Gesetzliche Grundlagen für die Sonderprüfung sind § 142 AktG, insbesondere § 143 AktG.

Gegenstand der Geschäftsführungsprüfung im Sinne des § 142 AktG sind: Weiterhin wird die Vermögens- und Finanzlage untersucht.